連年失血虧損，科創板定位“三連問”下技術先進性成審查重點

《金投研》染墨／作者

(資料圖片)

隨著注冊制的進一步推進，市場資源有效配置的效率將得到大幅提高，市場深層次活力將得到進一步激發。與主板、創業板對比，科創板最鮮明的特征是其科創屬性。其中，在2022年12月16日，誠瑞光學（常州）股份有限誠瑞光學（以下簡稱“誠瑞光學”）向上交所申請撤回科創板上市申請文件，上交所對其的審核隨之終止。

此次上市，誠瑞光學僅經過一輪問詢，上交所主要關注誠瑞光學關于程序合規性、資產獨立性、人員、財務、業務獨立性、信托、科創板定位、市場地位及市場空間、保薦機構獨立性及執業質量、持續經營能力等37個方面的問題。

一方面，報告期內，誠瑞光學持續虧損、失血，被問及是否具備可持續經營能力。另一方面，上交所對其是否符合科創板定位連續問了三大問題，主要涉及所處行業的認定是否準確，核心技術在具體產品中的體現，核心技術的來源，繼受專利情況，技術是否主要依賴于機器設備實現，核心技術是否具備先進性，布局領域是否屬于未來行業發展的主流技術路線或趨勢，以及產品是否存在技術路線迭代風險等。

一、行業認定準確性與產品布局前瞻性遭“拷問”，核心技術來源及先進性還待考究

據招股書，誠瑞光學的主營業務是塑料鏡頭、WLG玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售。

此次上市，誠瑞光學僅經過一輪問詢即申請撤材料，其中就科創板定位方面，監管層連續提出三個問題，包括所屬行業、核心技術及核心技術先進性。

根據申報材料，（1）根據《國民經濟行業分類》誠瑞光學屬于“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”中的“C3989其他電子元件制造”。

（2）誠瑞光學產品主要用于智能手機等領域，根據《戰略性新興產業分類（2018）》，該領域屬于“1新一代信息技術產業”中的子類“1．1下一代信息網絡產業”之“1．1．2新型計算機及信息終端設備制造”。根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021年4月修訂）》，誠瑞光學所在細分行業領域及產品當前的主要應用領域屬于新一代信息技術產業。

因此，就所屬行業方面，上交所要求誠瑞光學說明：（1）誠瑞光學屬于其他電子元件制造的依據；（2）公司產品而非下游應有領域，對應《戰略性新興產業分類（2018）》的情況及依據；（3）結合同行業可比公司情況，分析呈誠瑞光學行業認定的準確性。

對此，誠瑞光學表示，光學鏡頭是誠瑞光學的主要產品，光學鏡頭產品屬于“小尺寸、高集成度、高分辨率光學鏡頭設計、組裝技術”的重要成果，屬于光學光電子方向，是電子信息制造業發展方向的重要組成部分。

另外招股書披露，（1）誠瑞光學核心技術包括光學鏡片技術、光學鏡頭技術、光學傳動馬達技術、光學器件自動化裝配技術；（2）誠瑞光學在超精密光學模具設計制造、高精密光學鏡片制造、自動化生產、全過程數字化仿真及軟件算法等方面擁有深厚的積累。

（3）誠瑞光學在海內外的模具工廠配置了業界領先的加工裝備，運用自主開發的算法和控制軟件，能夠制造精度水平處于業界一流的超精密光學塑料及玻璃成型模具；但根據披露的資產情況，誠瑞光學未擁有軟件著作權，同時報告期內存在通過關聯方采購自制設備、工裝模具和進口光學設備的情形。 （4）光學鏡頭的制造涉及的流程較為復雜，在生產制造過程中，不僅要符合生產流程，還要滿足加工精度要求，購買昂貴的高精密加工設備，并投入較大的建設和裝修費用。報告期內，發行人主要通過瑞聲科技下屬的境外貿易平臺AACTechnologiesLtd．采購進口光學設備。

（5）2009年收購日本ISQR光學鏡頭設計公司，2010年收購了擁有精密光學玻璃模具加工技術的丹麥初創科技公司Kaleido ，并以此為基礎布局WLG技術的研究開發；（6）誠瑞光學及其控股子公司共擁有已授權專利3，025 項，其中繼受專利較多，主要系重組光學相關業務而獲得，報告期內誠瑞光學已形成主營業務收入的境內發明專利329項，境外發明專利334 項。

對此，在問詢函中，上交所要求誠瑞光學說明的情況包括（1）核心技術在產品生產、檢測等環節的具體體現；（2）技術是否主要依賴于機器設備實現；（3）未擁有軟件著作權的原因；

結合外購設備、模具情況進一步說鏡片模具設計及加工技術、光學器件自動化裝配技術的具體內容及先進性；（4）主要機器設備的來源；（5）通過關聯方采購進口設備的原因；（6）主要機器設備的進口依賴情況。

（6）核心技術的來源、形成及發展過程，與境外收購子公司的關系；（7）按境外股權收購、分拆之資產整合、其他原因等，分析繼受專利的原因。（8）核心技術與相關發明專利的關系，核心技術是否主要表現為發明專利。（9）誠瑞光學用于主營業務的發明專利數量遠低于發明專利總數量的原因。

接著，就核心技術先進性方面，招股書披露，（1）按照光學鏡片材料構成，光學鏡頭的可分類為塑料鏡頭、玻塑混合鏡頭、玻璃鏡頭三種類型；（2）玻塑混合鏡頭結合了玻璃鏡頭和塑料鏡頭的優點，有望逐步成為智能手機、汽車等行業鏡頭升級的新方向；（3）誠瑞光學自主研發的WLG技術問世前，玻塑混合鏡頭難以通過經濟、高效的方式大規模量產，僅能應用于少數旗艦機型。

（4）除WLG技術外，市場主要的非球面玻璃鏡片制造工藝還包括GMO模造玻璃技術和WLO晶圓級光學元件技術；目前行業中僅誠瑞光學采用WLG玻璃鏡片，其他主要為GMO玻璃鏡片；（5）在手機鏡頭領域，目前行業中僅誠瑞光學使用WLG技術量產玻塑混合鏡頭，其他主要為塑料鏡頭。

對此，上交所要求誠瑞光學說明：（1）表格列示塑料鏡頭、玻塑混合鏡頭、玻璃鏡頭的優劣勢、應用領域、技術難度，并進行對比分析；（2）主要生產塑料鏡頭、玻塑混合鏡頭的原因；是否具備生產玻璃鏡頭的技術水平及優勢；（3）分析認為玻塑混合鏡頭為行業發展方向的依據及合理性；玻塑混合鏡頭是否為未來行業發展的主流技術路線或趨勢。

（4）表格列示WLG 、GMO 和WLO三種非球面玻璃鏡片制造工藝的具體內容、技術差異、優劣勢，目前行業內公司主要應用GMO取玻璃鏡片的原因，公司采取WLG 路線的原因；未來的技術發展方向，并分析依據；（5）結合募投項目說明玻塑混合鏡頭是否為誠瑞光學未來光學鏡頭業務的主要產品，誠瑞光學是否存在技術路線迭代風險。

需要指出的是，科創板優先支持擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營且具有較強成長性的企業上市。

而從問詢中可以看出，企業能否順利沖擊科創板，其行業定位是否準確是前提。對此，證監會要求誠瑞光學結合科創板相關規定，說明其是否符合科創板定位。

據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第二條，科創板企業發行上市申報和推薦，應當基于根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創屬性評價指引（試行）》和本規定中的科創屬性要求，把握發行人是否符合科創板定位。

第四條，申報科創板發行上市的發行人，應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業，即七大領域，包括新一代信息技術領域、高端裝備領域、新材料領域、新能源領域、節能環保領域、生物醫藥領域、符合科創板定位的其他領域。

其中，限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市。

且近期發布的《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第十九條指出，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市的，應當根據中國證監會和本所相關規定，結合科創板定位，就是否符合科創屬性要求等事項進行審慎評估，并提交符合科創板定位的專項說明；保薦人應當就發行人是否符合科創屬性要求等事項進行專業判斷，并出具發行人符合科創板定位的專項意見。

對此，誠瑞光學主要產品為光學鏡頭，其問詢回復稱其屬于新一代信息技術領域，是否具備充分依據和理由？從其此次沖擊科創板來看，上交所對其是否符合科創板定位連續問了三大問題，主要涉及所處行業的認定是否準確，核心技術在具體產品中的體現，核心技術的來源，繼受專利情況，技術是否主要依賴于機器設備實現，核心技術是否具備先進性，布局領域是否屬于未來行業發展的主流技術路線或趨勢，以及產品是否存在技術路線迭代風險等。

可見，針對核心技術的先進性、核心技術對機器設備的依賴性、產品布局是否具備前瞻性等方面，上交所對誠瑞光學進行了細致的問詢。這表明，行業定位及科創板定位無疑是科創板上市審核的重中之重。

二、毛利率低于同行均值引發監管關注，連年“失血”及虧損如何實現可持續盈利？

除了科創板定位外，對于要在科創板上市的企業而言，毛利率是其持續經營能力的重要體現，而報告期內，誠瑞光學毛利率低于可比公司均值。

據招股書，（1）2019－2021年，光學鏡頭分別為誠瑞光學貢獻毛利2，277．75萬元、34，035．35萬元和39，648．82萬元，占比分別為100．00％、106．03％和84．65％，為主要毛利來源；（2）同期，誠瑞光學主營業務毛利率分別為2．19％、19．39％和19．53％，整體呈現增長態勢；（3）同期，誠瑞光學光學鏡頭毛利率2．19％、21．26％和26．59％，可比公司平均毛利率46．67％、51．08％和44．93％；（4）2020－2021年，誠瑞光學攝像頭模組業務的毛利率分別為－35．21％和7．93％。誠瑞光學攝像頭模組毛利率也低于同行業可比公司平均值。

基于上述情形，上交所要求誠瑞光學回復說明：（1）6P、5P等細分產品的毛利；（2）結合產品結構、單位成本結構變動原因，定量分析光學鏡頭、攝像頭模組業務毛利率變動的原因，結合相關內容綜合分析主營業務毛利率變動的原因；（3）結合產品結構、主要產品單位毛利結構、原材料成本等，以定量的方式，分析公司與同行業可比公司同類產品毛利率的差異及合理性，結合相關內容，綜合分析與同行業可比公司綜合毛利率差異及合理性。

對此，誠瑞光學稱，其毛利率低于同行業可比公司系因誠瑞光學與可比公司的客戶結構存在差異，誠瑞光學正在拓展國外終端手機客戶。且考慮到公司業務尚處于擴張階段，因此綜合毛利率低于同行業可比公司。隨著公司業務持續發展，產品結構和客戶結構不斷優化，綜合毛利率有望提升。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》第七十六條，發行人對于經營成果的分析，應充分說明主要影響項目、事項或因素在數值與結構變動方面的原因、影響程度及風險趨勢，一般應包括下列內容：（一）報告期營業收入以及主營業務收入的構成與變動原因；按產品或服務的類別及地區分布，結合客戶結構及銷售模式，分析主要產品或服務的銷售數量、價格與結構變化對營業收入增減變化的具體影響；產銷量或合同訂單完成量等業務執行數據與財務確認數據的一致性；營業收入如存在季節性波動應說明原因；

（二）報告期營業成本的分部信息、主要成本項目構成及變動原因；結合主要原材料、能源等采購對象的數量與價格變動，分析營業成本增減變化的影響因素；

（三）報告期毛利的構成與變動情況；綜合毛利率、分產品或服務的毛利率的變動情況；以數據分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢；存在同行業公司相同或相近產品或服務的，應對比分析毛利率是否存在顯著差異及原因；

（四）報告期銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用的主要構成及變動原因，期間費用水平的變動趨勢；與同行業可比公司相比如存在顯著差異，應結合業務特點和經營模式分析原因；對于研發費用，還應披露對應研發項目的整體預算、費用支出金額、實施進度等情況；

（五）對報告期經營成果有重大影響的非經常性損益項目；未納入合并報表范圍的被投資主體或理財工具形成的投資收益或價值變動對公司經營成果及盈利能力穩定性的影響；區分與收益相關或與資產相關分析披露政府補助對發行人報告期與未來期間的影響；

（六）按稅種分項披露報告期公司應繳與實繳的稅額，說明重大稅收政策變化及稅收優惠對發行人的影響；

（七）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

而其他財務數據方面，據招股書，20019－2021年，誠瑞光學實現營收分別為10．72億元、17億元、24．22億元，凈利潤分別為－6．47億元、－3．46億元、－2．75億元；扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為－9，463．44萬元、－3．76億元、－3．25億元。

對此，首輪問詢函指出，誠瑞光學未按照要求在招股書中披露：未來是否可實現盈利的前瞻性信息，產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平，以及相關假設基礎，上市后的變動趨勢等。因此，監管要求誠瑞光學補充披露相關信息。

另外，誠瑞光學也在招股書中提示了尚未盈利或存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險。報告期內，誠瑞光學歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均告負，未來誠瑞光學是否扭轉其持續虧損的局面？

此外，誠瑞光學還被問及持續盈利能力。

據招股書，2019－2021年，誠瑞光學的經營活動產生的現金流量凈額分別為－56，331．06萬元、－65，464．89萬元、－23，419．83萬元。

具體來看，誠瑞光學被要求說明：（1）模擬測算無外部融資的情況下，能夠持續經營的時間，結合相關內容量化分析退市風險；（2）結合經營性活動現金流持續為負、持續虧損、毛利率等指標均低于同行業可比公司、存在較大額的短期借款等，分析相關事項對誠瑞光學持續經營能力的影響，并結合具體情況作重大事項提示。

簡而言之，從財務數據上看，報告期內，誠瑞光學經營性活動現金流持續為負、持續虧損、毛利率等指標均低于同行業可比公司，其經營狀況不盡如人意。由此監管關注擬上市企業在面對持續虧損的情況時，業務是否具備可實現盈利的前瞻性，關注成長性和持續經營能力該如何維持的問題。

可見，科創板的設立是為了進一步落實創新驅動發展戰略，為科創型企業上市發展進行融資提供一個平臺，而擬上市企業是否具備科創屬性，能否滿足科創板定位，則是企業成功登陸科創板的重要前提。

關鍵詞： 核心技術 報告期內 機器設備